陳先生看好國內生技產業發展，買進甲生技公司股票，經過多年長期投資手上持有甲公司股分已超過1%。近年來，甲公司營運況狀每況愈下，但該公司董監事每年依章程規定仍領取高額的薪資報酬，劉先生覺得並不合理，想向公司提案修正章程有關董監酬金相關規定，想瞭解相關規定、程序為何？有無相關應注意事項？

投保中心指出，在我國現行公司法架構下，上市櫃公司「所有與經營分離」趨勢日益明顯，且公司的經營權及決策權多掌握在董事會手中，對於多數的小額投資人股東而言，實難有參與公司經營的機會，為落實股東行動主義，使股東得以積極參與公司經營，立法院於94年間增訂公司法第172條之1「少數股東股東會提案權」規定。

依公司法第172條之1規定，不論股東持有的股票為普通股或特別股、股份有無表決權，只要持有已發行股份總數1%以上股份的股東，就可以利用書面向公司提出股東常會議案，需注意的是，所提議案以一項及300字為限、須股東會所得決議事項、提案股東持股須達1%、須於公告受理期間內提出。此外，提案的股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

公司在收到股東提案後，必須在股東常會召集通知日前，召開董事會審查股東提案並將處理結果通知提案股東，符合規定的議案即列入開會通知，而對於未被列入的提案，董事會則應於股東會上說明未列入的理由。至於未依相關規定受理及處理股東所提議案者，該公司負責人依法將遭處新臺幣1萬元以上5萬元以下罰鍰。

投資人劉先生若想就公司有關董監事報酬章程規定提出修正案，可至公開資訊觀測站，查詢公司今年度股東常會公告，依照受理股東提案權公告記載內容，在指定受理期間內將提案內容寄至受理處所，即可完成提案。

依公司法規定，股東提案權係由董事會予以審查，一旦該項提案經審查後被列入當次股東常會開會通知內，劉先生依規定就必須親自出席及參與當次股東會討論，如因時間或地點等因素無法親自出席時，也必須事先以委託書「委託他人」代為出席。

若甲公司董事會違法剝奪投資人劉先生提案之權限，解釋上即屬違反公司法第23條第1項忠實義務及注意義務。如遇有此情形，劉先生可向主管機關經濟部檢舉公司違法剝奪股東提案的情形，藉此嚇阻公司董事會違法亂紀的行為，也可避免公司董事會利用各式各樣的手段來妨礙股東行使提案權，阻擾股東行動主義的實踐。

投資人保護中心成立於民國92年1月，係依投資人保護法設立的財團法人，主要業務為投資人對證券期貨事業之申訴或調處，並對不法事件發生時研議受理團體訴訟位投資人爭取權益，投資人可電02-27128899或書面方式洽詢。網址：www.sfipc.org.tw。

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